Trouvez le bon soutien pour vos demandes de renseignements supplémentaires

Dans le cadre d’une fusion ou d’une acquisition (F&A), il est courant pour le Bureau de la concurrence canadien d’émettre une demande de renseignements supplémentaires (DRS) s’il perçoit qu’un effet négatif sur l’environnement concurrentiel dans le secteur des entreprises combinées est possible. Par exemple, le Bureau a conclu que l’acquisition à 4,5 milliards de dollars du Groupe Jean Coutu par Metro en 2018 aurait probablement entraîné une hausse considérable des prix ou une diminution des services liés aux médicaments et à d’autres produits pharmaceutiques dans huit régions du Québec. En conséquence, Metro a accepté de vendre des propriétés ou des baux à une tierce partie dans le cadre de l’entente.

Pourquoi y a-t-il une hausse soudaine de F&A au Canada?

En 2020, le Canada a connu son taux de F&A le plus faible depuis 2011, une baisse qui serait directement liée à la pandémie. Selon David Savard, directeur des F&A, Financière Banque Nationale, la COVID-19 a mis de nombreuses transactions en attente, tandis que les entreprises se concentraient sur leur propre restructuration.

Cependant, ce ne sera plus le cas pour bien longtemps. Même si l’ensemble des ententes de F&A était à la baisse l’année dernière, près de 80 milliards de dollars en transactions ont été annoncés pour le quatrième trimestre – la période la plus active observée au cours des cinq dernières années. Ce nombre suggère que les entreprises canadiennes ont évalué leur état actuel et admis que se rétablir de la pandémie nécessitera une réduction des effectifs ou l’acquisition de nouveaux secteurs d’affaires

Comment se préparer à une DRS?

Ayant personnellement participé dans la réponse de douze DRS, je peux affirmer en toute confiance que le processus n’est pas facile. Il est fastidieux, parfois frustrant et demande une approche de mobilisation générale pendant la période de réponse de 90 jours donnée par le Bureau. Même si l’on peut s’attendre à recevoir une DRS durant une F&A, les entreprises canadiennes ne savent jamais vraiment à quoi s’attendre avant d’en recevoir une. La seule garantie est l’échéancier très court offert pour effectuer un ensemble de demandes – certaines auxquelles vous vous attendrez, d’autres non.

Lorsqu’une DRS arrivera à votre bureau, il sera trop tard pour organiser vos données. Dans le cadre d’une stratégie globale de préparation aux litiges, il est important d’en profiter pour organiser vos données à un stade précoce afin de pouvoir rapidement et efficacement répondre à toute question juridique concernant l’entreprise. Peu importe l’état de vos données, vous devrez être prêt et muni de ressources adaptées pouvant gérer tout ce qui se passe durant le processus. Une DRS affecte chaque avocat et unité d’affaires interne impliqués dans le processus de fusion; ils ne feront rien d’autre que de travailler sur cette demande exigeante.

Comment les fournisseurs tiers en découverte électronique peuvent-ils vous aider?

Alors que les entreprises se mobilisent pour collecter toutes les données qui pourraient être utiles, les DRS peuvent rapidement devenir des dossiers volumineux. On parle de millions de documents et d’un taux de réactivité global de votre équipe d’entre deux et cinq pour cent.

Vous aurez besoin d’une grande équipe adaptative qui s’y connaît bien non seulement dans les F&A, mais également dans la révision de documents à grande échelle. Malgré l’expérience et les meilleurs efforts de votre équipe juridique, il n’est pas toujours possible d’effectuer une DRS sans l’aide d’un fournisseur tiers en découverte électronique.

Le soutien d’un fournisseur externe peut considérablement réduire le temps nécessaire pour compléter la demande et apporte des ressources supplémentaires, y compris de multiples outils de traitement, des flux de travaux exclusifs afin d’identifier, de choisir et d’organiser des séries de données d’envergure, et des analyses avancées pour accélérer le processus.

Chez le service de découverte électronique de Ricoh, nos avocats hautement expérimentés et compétents en la matière et notre équipe de gestion de la révision ont collectivement mené et complété plus de 25 révisions de documents pour des DRS. Notre équipe certifiée Relativity de Masters et d’Experts a une grande expérience dans la gestion de révision des documents à grande échelle, et elle utilise des analyses et des flux de travaux d’apprentissage automatique exclusifs à Ricoh pour maximiser la précision et minimiser les coûts et le temps.

Si vous avez des questions, n’hésitez pas à communiquer avec notre équipe dès aujourd’hui. Nous serons ravis de faire une consultation avec vous dès maintenant, avant même que votre fusion débute, pour vous aider dans la gestion et l’organisation des données afin de s’assurer que le processus de DRS sera aussi simple que possible.